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奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第

2017-12-10 15:58 网络整理

  股票简称:奥特佳          股票代码:002239      公告编号:2017-003

  奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议,于2017年1月15日以现场表决的方式在公司子公司南京奥特佳召开。有关本次会议的通知,已于2017年1月4日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事8人,实到董事8人,本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论,以记名投票表决,通过了下面决议:

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;

  公司拟向江苏海四达集团有限公司(以下简称“海四达集团”)、通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“通鼎互联”)、德清兴富睿宏投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴富睿宏”)、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)、苏州钟鼎三号创业投资中心(有限合伙)(以下简称“钟鼎三号”)以及沈涛等21名自然人发行股份购买其持有的江苏海四达电源股份有限公司(以下简称“海四达电源/标的公司”)100%的股权(下称“本次发行股份购买资产”),同时,公司进行配套融资,通过非公开发行股票募集配套资金,用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用,募集配套资金总额不超过15.5亿元,不超过本次交易总额的100%(下称“本次非公开发行股份募集配套资金”,与前述发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《非公开发行股票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,经自查,公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  注:本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条及其他相关法律法规规定的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本次交易的核查情况如下:

  1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定:

  (1)本次交易的交易标的为海四达电源100%的股权,该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管部门审批,已在《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  (2)海四达电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,海四达电源将成为公司持股100%的子公司。

  (3)公司本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  2、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定:

  (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

  (2)公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  (3)公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

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